Reprise d'une société - actions ou parts sociales
On reprend tout : le personnel, le matériel, les contrats, les chantiers, les richesses et les dettes de l'entreprise, y compris les dettes que l'on ne connaît pas.
Lorsque le repreneur achète les actions ou parts sociales d'une société -société anonyme, société par actions simplifiée, société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, etc., le dirigeant et les associés changent, mais la société, qui bénéficie de la personnalité morale, continue dans tous les domaines :
- Le personnel reste en place en conservant sa rémunération et son ancienneté : le changement d'actionnariat n'entraîne en effet aucun changement dans les contrats de travail.
- Les contrats continuent. Le titulaire de ces contrats est en effet la société et non le dirigeant personnellement. On compte les contrats d'assurance (il faut cependant informer l'assureur des éventuelles modifications intervenues), les locations, le compte bancaire, les emprunts... sauf s'ils étaient conclus intuitu personae, c'est-à-dire conclus en considération de la personne du dirigeant.
- Les marchés en cours continuent automatiquement sans qu'il y ait à signer d'avenant. Il suffit d'avertir les partenaires habituels de l'entreprise, ses clients, ses fournisseurs, etc. du changement intervenu dans la direction de l'entreprise et de publier au registre du commerce et des sociétés le nom des nouveaux dirigeants.
Parallèlement, tout ce qui existait avant l'arrivée du repreneur demeure dans l'entreprise, les dettes comme les créances. C'est ainsi que toutes les créances clients qui n'ont pas été encaissées au jour de la vente restent propriété de la société. Elles seront donc encaissées par la société acquise par le repreneur.
Il en est de même pour les dettes. Elles sont à la charge de la société que vient d'acheter le repreneur, y compris celles qui étaient inconnues lors de la cession.
Le repreneur a donc intérêt à se prémunir contre ce passif inconnu. Habituellement, il négocie avec le cédant une convention de garantie, dénommée "garantie de passif" au titre de laquelle le cédant s'engage à prendre personnellement à sa charge les dettes révélées postérieurement à la cession mais qui ont pour origine un événement antérieur à celle-ci et qui n'ont pas pu être prises en compte lors de la vente de l'entreprise car elles étaient encore inconnues (redressement fiscal, condamnations en justice, sinistres qui ne seraient pas pris en charge par l'assurance décennale, la franchise notamment, etc.).
Reprise d'un fonds de commerce
