Achat de titres de société - tout l’intérêt d’une holding de reprise
Pour un repreneur, la création d’une holding de reprise constitue un levier stratégique permettant de sécuriser et d’optimiser l’opération. Qu’il s’agisse d’une transmission familiale ou d’un rachat par un tiers, le recours à une société holding présente de nombreux avantages.
Qu’est-ce qu’une holding ?
Une holding est une société qui détient des titres de participation (des parts sociales ou des actions) d’autres sociétés.
L’ensemble constitue un groupe de sociétés, avec une mère (la holding) et sa ou ses filiales opérationnelles (les entreprises détenues par la holding).
Ainsi la holding de reprise société créée par le repreneur pour acquérir des titres d’une société d’exploitation constitue-t-elle un outil de structuration du financement.
Pourquoi créer une holding de reprise ?
Dans le cadre du projet de rachat de titres d’une société, créer une holding permet de créer des effets de levier juridique, financier et fiscaux.
- Effet de levier juridique : permet, dans le cadre d’une transmission familiale en présence de plusieurs enfants, de donner le pouvoir à l’un d’entre eux tout en assurant une égalité de partage avec chacun. Cet avantage est particulièrement significatif en transmission familiale, en présence de plusieurs enfants pouvant prétendre à recueillir une part successorale et lorsque le patrimoine est essentiellement constitué de l’entreprise.
- Effet de levier financier : la société holding se portera acquéreur des titres (actions ou parts sociales) et financera l’acquisition au moyen d’un emprunt bancaire qu’elle souscrira elle-même. La société holding remboursera l’emprunt grâce aux dividendes versés par la société acquise découlant de ses résultats bénéficiaires. Le montage repose donc sur la capacité bénéficiaire de la société opérationnelle, et non sur celle de la holding, souvent dépourvue d’activité propre. Ce schéma évite au chef d’entreprise de devoir faire un apport de deniers personnels et de fournir une caution dans le cadre de l’emprunt.
- Effet de levier fiscal avec le régime « mère-fille » : fiscalement, ce premier régime fiscal permet à la société mère de bénéficier d’une quasi-exonération (à hauteur de 95 %) de l’impôt sur les sociétés (IS) sur les dividendes reçus de sa ou ses filiales. Pour bénéficier de ce régime, trois conditions doivent être réunies :
- La holding détient au moins 5 % du capital social de chacune des filiales ;
- Les titres de participation sont conservés au moins deux ans ;
- La holding et ses filiales sont toutes sous le régime de l’impôt sur les sociétés.
Les dividendes constitueront les seuls revenus de la société holding, à l’exception des honoraires que lui verseraient la ou les filiales si des prestations sont rendues (frais de personnel, comptabilité, RH, informatique, etc.). Ils permettront de rembourser les échéances d’emprunt.
- Effet de levier fiscal avec l’intégration fiscale : ce second régime fiscal s’applique lorsque la holding détient au moins 95 % des titres de la société rachetée et permet de bénéficier d’une exonération d’IS à hauteur de 99 % des dividendes remontés. Là encore, certaines conditions doivent être respectées, et notamment :
- La holding détient au moins 95 % du capital social de chacune des filiales ;
- La holding et sa ou ses filiales sont toutes sous le régime de l’impôt sur les sociétés ;
- La holding et sa ou ses filiales clôturent toutes leur exercice comptable à la même date.
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